Цель законопроекта заключается в устранении пробелов Налогового кодекса Российской Федерации, касающихся особенностей налогообложения акций, полученных физическими лицами при реорганизации организаций.
Предметом правового регулирования законопроекта являются отношения, возникающие в связи с распределением акций (долей, паев) создаваемых организаций среди акционеров (участников, пайщиков) реорганизуемых организаций и (или) конвертацией (обменом) акций (долей, паев) реорганизуемой организации в акции (доли, паи) создаваемой организации либо организации, к которой осуществляется присоединение.
В частности, при реорганизации юридических лиц акционеры реорганизуемой организации получают акции создаваемой организации путем конвертации принадлежащих им акций реорганизуемой организации либо путем распределения акций создаваемой организации.
Глава 23 НК РФ не содержит норм, напрямую указывающих на отсутствие налогооблагаемого дохода при конвертации или распределении акций в рамках реорганизации юридического лица. В то же время нет и норм, позволяющих утверждать, что в результате конвертации или распределения у акционеров реорганизуемого юридического лица может возникнуть доход, который подлежит налогообложению.
При этом в соответствии с действующим законодательством существуют основания рассматривать акции, полученные в ходе реорганизации, как доход полученный в натуральной форме или в виде материальной выгоды (статьи 211 и 212 НК РФ). Однако данная трактовка является экономически необоснованной по следующим причинам:
1) акции по своей экономической и правовой природе удостоверяют права акционеров на долю в активах общества, а также на получение части прибыли общества. При осуществлении реорганизации юридического лица, уставный капитал создаваемых организаций формируется полностью за счет имущества реорганизуемой организации, передаваемого в порядке правопреемства. То есть в связи с реорганизацией не происходит изменения стоимости совокупных активов и возникновения дополнительной прибыли у реорганизованной организации и создаваемой организации. Таким образом, как распределение, так и конвертация акций при реорганизации организации не влечет для акционеров какой-либо дополнительной экономической выгоды;
2) в соответствии с пунктом 3 статьи 277 главы 25 НК РФ при реорганизации организации, независимо от формы реорганизации, у налогоплательщиков-акционеров (юридических лиц) налогооблагаемого дохода при распределении акций не возникает.
Принимая во внимание наличие такой нормы в главе 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ, руководствуясь принципом всеобщности и равенства налогообложения (пункт 1 статьи 3 НК РФ), а также конституционным принципом универсальности воли законодателя, у физических лиц - акционеров также как у юридических лиц - акционеров не должен возникать налогооблагаемый доход при распределении или конвертации акций при реорганизации. В противном случае имела бы место неконституционная дискриминация физических лиц по сравнению с юридическими лицами в порядке налогообложения одинаковых операций.
Исходя из изложенного, в пункт 19 статьи 217 Налогового кодекса Российской Федерации вносятся изменения, согласно которым получение акционерами акций в результате распределения или конвертации в процессе реорганизации, не приводит к образованию каких-либо доходов, подлежащих обложению налогом на доходы физических лиц.
Вторая статья Федерального закона "О внесении изменения в статью 217 части второй Налогового кодекса Российской Федерации" распространяет действие Федерального закона на правоотношения, возникшие с 1 января 2004 года. Основаниями для принятия указанной нормы являются следующие обстоятельства:
- принятие Федерального закона "О внесении изменения в статью 217 части второй Налогового кодекса Российской Федерации" не потребует расходов из федерального бюджета и не приведет к сокращению его доходов;
- изменения норм Налогового кодекса Российской Федерации направлены на детализацию, уточнение действующих положений и устранение экономически необоснованного налогообложения физических лиц;
- придание обратной силы нормам Федерального закона "О внесении изменения в статью 217 части второй Налогового кодекса Российской Федерации" допускается пунктом 4 статьи 5 Налогового кодекса Российской Федерации.
Государственная Дума
Федерального Собрания
Российской Федерации